Arras y pérdida de poder de los apoderados
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Impacto legal de la muerte del vendedor y extinción del poder
En ocasiones, durante la tramitación de un contrato o una compraventa, puede producirse el fallecimiento de una de las partes. A veces las cosas simplemente ocurren, sin más, y es importante comprender las consecuencias legales que pueden llegar a tener.
Es en estos casos donde surgen dudas: Si muere el vendedor, ¿sigue vigente el contrato?, ¿quién debe cumplirlo?, ¿pueden los representantes firmar?, ¿queda todo paralizado? La respuesta requiere distinguir qué ocurre con el contrato ya firmado y qué efectos produce la muerte en la compra.
Muchas veces en atención a la avanzada edad del vendedor o como complemento de capacidad, actúan terceras personas en su representación. Normalmente suelen ser familiares apoderados notarialmente que representan a la persona del vendedor con un mandato o poder notarial. Cuando en una compraventa fallece el vendedor el bien (mueble o inmueble), la operación puede mantenerse si ya hay un contrato firmado que la asegure.
La herencia comprende todos los bienes, derechos y obligaciones de una persona que no se extingan por su muerte
Pese a que la muerte del vendedor no invalida el contrato que se hubiera podido firmar en vida, por el mismo o por sus apoderados, sí que quedarán sin efecto los poderes. Esto conlleva que las personas apoderadas ya no podrán seguir actuando en representación de la persona poderdante, por haber fallecido la misma. En estos casos, las operaciones deberán gestionarse con los legales herederos del bien objeto de compraventa, una vez ostenten su titularidad. Es en este punto donde debemos tener presente que los herederos suceden al causante fallecido en todos sus derechos y obligaciones.
El heredero sucede en todo el derecho de su causante. Consecuentemente, adquiere los bienes y derechos de la herencia, se subroga en las obligaciones del causante que no se extinguen por la muerte, queda vinculado a los actos propios de este y, además, debe cumplir las cargas hereditarias.
Pueden consultar información sobre las arras en «Recuperar la paga y señal en una compra«.
Los pagos y las arras en la compraventa en caso de fallecimiento del vendedor
Cuando en una compraventa se entrega una cantidad inicial de dinero, esta puede ser considerada jurídicamente como unas arras penales, penitenciales o confirmatorias. Según la clasificación se determinará qué ocurre si una de las partes incumple o no quiere/puede continuar con la operación.
Debemos tener en cuenta que estamos ante obligaciones recíprocas: una parte entrega un bien mueble/inmueble determinado y la otra paga un precio pactado. Si una de ellas incumple, la otra ya no está obligada al cumplimiento, dada la interdependencia de sus obligaciones.
Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley
Por defecto, si el contrato no especifica otra cosa, la cantidad entregada a cuenta se considera como arras confirmatorias. En este supuesto, la entrega tiene un valor meramente acreditativo de la celebración del contrato y constituye un pago a cuenta. La solución aquí pasa por exigir el cumplimiento o la resolución contractual e indemnización.
El avance del precio, pago a cuenta, anticipo, reserva o paga y señal son terminologías comunes y coloquiales que se engloban, en realidad, dentro del régimen de las arras confirmatorias, salvo que el contrato establezca expresamente otro tratamiento.
Las arras penales, por su parte, funcionan como una sanción por incumplimiento y no permiten desistir libremente, mientras que las confirmatorias actúan simplemente como pago a cuenta del precio.
En las obligaciones con cláusula penal, la pena sustituirá a la indemnización de daños y el abono de intereses en caso de falta de cumplimiento, si otra cosa no se hubiere pactado
Las arras penitenciales son las que permiten a las partes desistir del contrato a cambio de una consecuencia económica: el comprador pierde lo entregado y el vendedor debe devolverlo doblado. Son las habituales en la compraventa de bienes inmuebles (terreno, finca, piso, casa, local, nave industrial, chalet, etc.).
1. La entrega por el comprador de una cantidad de dinero al vendedor se entiende hecha como arras confirmatorias, es decir, en señal de conclusión y a cuenta del precio de la compraventa.
2. Las arras penitenciales deben pactarse expresamente. Si el comprador desiste del contrato, las pierde, salvo que el desistimiento esté justificado de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 621-49. Si quien desiste es el vendedor, debe devolverlas dobladas.
Consulte información relacionada en el artículo «La permuta como alternativa a la compraventa«.
Efectos del fallecimiento del vendedor en las arras penitenciales
Una vez definidas las distintas modalidades de arras, conviene analizar qué ocurre si muere la parte que percibe las arras penitenciales ya pactadas, pues este escenario altera las personas obligadas a cumplir y los plazos pactados.
Cuando el vendedor fallece tras haberse pactado arras penitenciales, el contrato sigue vigente y sus obligaciones pasan a los herederos, aunque los poderes notariales del difunto queden automáticamente extinguidos.
Si hubiesen mediado arras o señal en el contrato de compra y venta, podrá rescindirse el contrato allanándose el comprador a perderlas, o el vendedor a devolverlas duplicadas.
Si los herederos no pueden firmar dentro del plazo pactado por no haber aceptado aún la herencia o no estar legitimados para transmitir el bien, la falta de cumplimiento se imputa a la parte vendedora. En ese caso, el régimen de las arras penitenciales opera con toda su fuerza: corresponde la devolución doblada de las cantidades recibidas.
Aunque pueda parecer una circunstancia excepcional, el fallecimiento del vendedor no constituye fuerza mayor ni permite aplicar la regla rebus sic stantibus. La ley prevé expresamente la continuidad de las obligaciones a través de los herederos, por lo que el contrato no queda afectado en su validez.
Pueden consultar más información en el artículo «Cláusula rebus sic stantibus«.
Opciones del comprador ante los herederos del vendedor
Cuando la parte vendedora fallece los herederos pasan a ocupar su lugar, asumiendo las obligaciones correspondientes, que no se extinguen con la muerte. Ahora bien, si el vendedor actuaba por medio de personas apoderadas por mandato, aunque fueran familiares, los poderes quedan extinguidos de manera automática al momento del fallecimiento.
El mandato se acaba: […] 3.º Por muerte o por concurso del mandante o del mandatario.
En la práctica habitual, estos fallecimientos conllevan un impedimento temporal importante. Y es que la operación de compraventa no puede perfeccionarse hasta que los herederos acrediten su condición y acepten la herencia. Esto permitirá que los mismos puedan acreditar que les corresponde la titularidad del bien que debe transmitirse.
Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley
No son pocas las operaciones de compraventa que contemplan una fecha límite para la firma del contrato, junto a la correspondiente entrega del bien o de su posesión y pago del precio total.
Para más información sobre mandatos y apoderamientos en avanzada edad consulte «La pérdida de capacidad y la delación.«.
La resolución del contrato por incumplimiento tras fallecer el vendedor
La muerte de una de las partes puede provocar que no puedan cumplirse las obligaciones dentro del plazo pactado, conllevando así el incumplimiento de la compraventa. Si se produce el fallecimiento del vendedor y los herederos no pueden cumplir los plazos contractuales pactados, el comprador puede resolver el contrato de compra y reclamar las arras penitenciales o demás consecuencias legales pactadas.
La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe.
El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la resolución, aun después de haber optado por el cumplimiento, cuando éste resultare imposible.
La muerte del vendedor no elimina ni deshace la compraventa ya pactada, pero sí altera de forma relevante cómo y cuándo puede cumplirse. Aunque los herederos pasan a ocupar la posición jurídica del causante, la extinción automática de los poderes y el tiempo necesario para aceptar la herencia pueden impedir que la operación se formalice en el plazo previsto.
En estos casos, el comprador tampoco queda desprotegido, ya que mantiene su derecho a exigir el cumplimiento de la operación si fuera viable, o en su caso a resolver el contrato cuando el retraso o la imposibilidad de vender sean achacables a la parte vendedora.
Consulte información relacionada en «La cesión del contrato de opción de compra«.
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