Las maneras existen de salir como administrador de una sociedad mercantil: el cese, la destitución y la renuncia.

En ocasiones ocurre que un administrador de una empresa quiere dejar su cargo y desconoce cómo hacerlo. Otras tantas veces son los socios quienes desean cambiar de administrador mercantil.

En cualquier caso, deberemos acudir a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) la cual regula tales situaciones y los procedimientos concretos a seguir, y al Reglamento del Registro Mercantil para las inscripciones de los acuerdos adoptados.

En este artículo se hará referencia únicamente a la sociedad limitada (SL) y a la sociedad anónima (SA), por ser los tipos más comunes de sociedades mercantiles.

El cese del administrador de una sociedad:

Cuando se habla de cese, se hace referencia a la decisión de los socios referente a la separación del organo de administración. En otras palabras, se echa al administrador de su cargo.

En la sociedad de responsabilidad limitada se necesita una mayoría reforzada de votos, la cual no puede exceder de dos tercios.

En la sociedad anónima se requiere una mayoría simple de votos a favor del cese y separación del órgano administrativo.

El cese o separación del administrador por acuerdo de los socios no tiene porque constar en el orden del día de la Junta General de la sociedad.

Los tipos de mayorías (simple, ordinaria y reforzada) los podemos encontrar en los artículos 198 a 201 de la LSC.

Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día.


En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artículo 223 LSC

En cualquier caso, tras el cese del administrador societario, deberá nombrarse uno nuevo que lo sustituya y asuma el cargo social.

La destitución del administrador que es socio mayoritario.

A veces ocurre que el socio mayoritario de la sociedad mercantil es a la vez el administrador de la misma. En estos casos, queda blindado su cese en las sociedades limitadas.

Contra tales situaciones, los socios minoritarios pueden ejercer la acción social de responsabilidad. Esta acción solamente requiere una mayoría ordinaria de un tercio de votos a favor, y puede proponerse por cualquier socio. Tampoco será necesario que conste tal acción en el orden del día de la Junta General.

Cabe destacar, que la Junta General de la sociedad puede transigir o renunciar a la acción social de responsabilidad, siempre que no se opongan a ello los socios que representen un cinco por ciento del capital social.

La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.

En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.

El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada

Art. 238 LSC

La renuncia del administrador de una sociedad mercantil:

No se puede obligar a un administrador a permanecer en su cargo contra su voluntad. Cuando el administrador de una sociedad quiere dejar su cargo, puede presentar su dimisión o renuncia.

Ahora bien, toda sociedad requiere de un administrador. Sin ello, se produce la «acefalia» de la sociedad, quedando paralizados los órganos sociales.

Es aconsejable que el administrador presente su renuncia al cargo social mediante comunicación fehaciente frente a la sociedad, o certificado de la Junta General. Debe tenerse en cuenta que el administrador que renuncia debe procurar convocar a la Junta General para que nombre un nuevo administrador.

La inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia

Art. 147 Reglamento Registro Mercantil

Si por cualquier causa no se nombrara un nuevo administrador, se paralizarían los órganos sociales de la mercantil. Ello sería causa de disolución, según el artículo 363.1.d) de la LSC.


Para más información, puede consultar con el abogado en Barcelona, o pedir cita en el bufete de abogados en Barcelona.

DELTELL ADVOCATS
C/Rosselló 42, 3-4
CP08029 Barcelona
www.deltellabogados.com

Contacto Whatsapp
¿Necesitas ayuda?